Due Diligence (юридична перевірка компанії перед угодою)

Due Diligence (юридична перевірка компанії перед угодою) — це процес ретельного вивчення і аналізу компанії, яку планується придбати, з метою оцінки її юридичного, фінансового, податкового та операційного стану. Це дозволяє потенційному покупцю або інвестору оцінити ризики угоди, забезпечити правильність оцінки бізнесу і прийняти обґрунтоване рішення. Процес due diligence є обов’язковим етапом при злитті, придбанні, інвестиціях або інших угодах.

Основні етапи юридичної перевірки (Due Diligence) компанії:

1. Оцінка юридичної структури та корпоративних документів:

   • Перевірка реєстраційних документів компанії (статут, установчі документи, свідоцтва про реєстрацію тощо).
   • Перевірка власників компанії, акціонерів або учасників, структури власності, і наявності обмежень на передачу акцій чи часток.
   • Оцінка організаційної структури (посади, корпоративні органи, зокрема директор, наглядова рада).

2. Перевірка прав на активи та інтелектуальну власність:

   • Перевірка прав на основні активи компанії (нерухоме майно, транспортні засоби, обладнання).
   • Перевірка прав на інтелектуальну власність (патенти, товарні знаки, авторські права, ліцензії).
   • Оцінка ліцензій і дозволів, необхідних для ведення діяльності компанії.

3. Перевірка договорів і угод:

   • Перевірка всіх важливих договорів, укладених компанією, включаючи поставки, оренду, кредити, франшизи, партнерства, а також угоди з контрагентами.
   • Аналіз наявності змінних умов у контрактах (умови дострокового розірвання, штрафи, санкції, зобов'язання).
   • Перевірка наявності порушень умов договорів або судових спорів, які можуть виникнути в результаті укладених угод.

4. Перевірка фінансових документів:

   • Оцінка фінансових звітів, включаючи баланси, звіти про прибутки та збитки, податкові декларації.
   • Аналіз дебіторської та кредиторської заборгованості, грошових потоків, наявність боргових зобов'язань.
   • Перевірка фінансових інструментів компанії (кредити, позики, застави, облігації).

5. Перевірка трудових відносин:

   • Аналіз договорів із співробітниками, особливо з ключовими працівниками (менеджмент, директори).
   • Перевірка наявності трудових спорів або колективних договорів.
   • Перевірка дотримання трудового законодавства (заробітна плата, пенсійні зобов'язання, відпустки тощо).

6. Перевірка податкових і регуляторних зобов'язань:

   • Перевірка податкової звітності, наявності боргів по податках, штрафів або санкцій від податкових органів.
   • Оцінка дотримання регуляторних вимог та ліцензій (якщо компанія працює в регульованих сферах).
   • Перевірка наявності пільг або податкових зобов'язань, які можуть вплинути на діяльність компанії.

7. Перевірка судових та адміністративних справ:

   • Перевірка наявності судових позовів, адміністративних справ, правових спорів або розслідувань, що стосуються компанії.
   • Оцінка можливих ризиків у зв'язку з майбутніми судовими процесами або арбітражами.

8. Перевірка екологічних і соціальних зобов'язань:

   • Оцінка дотримання екологічних норм і стандартів (якщо компанія працює в екологічно чутливих сферах).
   • Перевірка наявності екологічних санкцій або вимог до компанії.
   • Оцінка соціальної відповідальності компанії, взаємодії з місцевими громадами, органами влади та іншими соціальними групами.

9. Перевірка репутації компанії:

   • Оцінка ринкової репутації компанії, її клієнтів, постачальників, конкурентів.
   • Аналіз інформації, що стосується негативного іміджу або публічних скандалів.

Важливі аспекти юридичної перевірки:

• Виявлення прихованих ризиків: У процесі due diligence часто виявляються юридичні або фінансові ризики, які не були явно помітні при початковій оцінці бізнесу.

• Підготовка до переговорів: Зібрана інформація допомагає в підготовці до переговорів і визначенні умов угоди, таких як ціна, умови платежу, гарантії або компенсації.

• Юридичні зобов'язання: Оцінка поточних юридичних зобов'язань дозволяє потенційному покупцю або інвестору зрозуміти, з якими юридичними та фінансовими проблемами йому доведеться зіткнутися.

Заключення:

Due Diligence — це комплексний процес, який дозволяє не лише виявити всі ризики та проблеми компанії, але й забезпечує основу для прийняття обґрунтованого рішення щодо здійснення угоди. Юридична перевірка є важливою частиною due diligence, яка допомагає уникнути юридичних помилок, захистити інтереси сторін угоди та визначити найкращі умови для здійснення операції.